《民促法实施条例》实施后民办学校的合规治理 ——关联交易

征求意见稿的主要规范对象是非营利性民办学校，提出了“公开、公平、公允”的交易原则，要求学校建立利益关联方交易的“信息披露制度”和“回避表决制度”，并定义了什么是利益关联方。

送审稿对征求意见稿的内容进行了变更，主要有两点变化：一是适用范围扩大到所有的民办学校，不区分营利性与非营利性；二是新增相关部门对“关联交易协议”进行监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议进行审计。

新《实施条例》对送审稿的内容再次进行调整，最大的变化是首次明确禁止实施义务教育的民办学校进行关联交易；其次是就关联交易协议监管，删除了审查范围的要求，增加对审查时间的要求，即按年度审查；再次是将“回避表决”改为“规范决策”；最后是利益关联方的内涵增加了校长和财务负责人。

简单总结新《实施条例》关联交易的主要规则就是，实施义务教育的学校禁止关联交易，实施非义务教育的学校，不论非营利性还是营利性均允许关联交易，但需要遵守公开、公平、公允的原则。